相互秘密保持契約書（NDA）

第1条（秘密情報の定義）

1. 「秘密情報」とは、本目的に関して一方当事者（開示者）が相手方（受領者）に対し、書面・電子データ・口頭その他方法を問わず開示した技術上・営業上・財務上その他一切の情報をいう。甲の財務データ・決算書・試算表・顧客情報、および乙の診断ロジック・スコアリング手法を含む。
2. 次の情報は秘密情報に含まない。(1)開示時に既に公知のもの (2)受領者の責によらず公知となったもの (3)開示前から適法に保有していたもの (4)正当な権限を持つ第三者から秘密保持義務を負わず入手したもの (5)秘密情報によらず独自に開発したもの。
3. 口頭・映像等の無形の方法で開示された情報は、開示時に秘密である旨を告知したものを秘密情報とする。ただし、財務・経営データその他その性質上秘密であることが明らかな情報は、告知の有無を問わず秘密情報として扱う。

第2条（秘密保持義務・目的外使用の禁止）

1. 受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、開示者の事前の書面（電子的方法を含む）による承諾なく第三者に開示・漏えいしてはならない。
2. 受領者は、秘密情報を本目的以外に使用してはならない。
3. 受領者は、秘密情報を、本目的に必要な範囲で、秘密保持義務を負う自己の役員・従業員・専門家（弁護士・税理士等）に限り開示できる。
4. 受領者は、秘密情報の複製を、本目的に必要な範囲に限り作成できる。複製物も秘密情報として本契約に従い管理する。

第3条（AI等・第三者サービスによる処理の特則）

1. 乙（Univo）が甲から受領した財務データ等を、経営診断の提供のために処理するにあたり、個人識別情報をマスキングしたうえで、AI等および第三者クラウドサービス（学習非利用・オプトアウト済環境に限る）を利用することを、両当事者は本目的に必要な範囲での適法な取扱いとして承認する。
2. 前項の詳細は別紙「データ・AI処理に関する同意書」による。

第4条（法令等に基づく開示）

受領者は、法令・裁判所・行政機関の要求により秘密情報の開示を義務づけられた場合、必要最小限の範囲で開示できる。この場合、可能な限り事前に開示者へ通知する。

第5条（返還・破棄）

1. 受領者は、本契約終了時または開示者の請求があったときは、秘密情報（複製物を含む）を開示者の指示に従い返還または破棄する。
2. 前項にかかわらず、受領者は、次の情報を返還・破棄の対象から除外できる。この場合、当該情報には本契約の秘密保持義務が存続期間にかかわらず保存期間中継続して適用される。
   (1) 法令上の保存義務、または両当事者間の他の契約（利用規約第19条＝受領データ正本の7年保存を含む）に基づき保存が必要な情報。
   (2) 通常のバックアップ手順により自動的に保存された電磁的記録（当該バックアップの通常のサイクルにより消去されるものに限る）。

第6条（有効期間・存続）

1. 本契約の有効期間は締結日から1年間とする。ただし本目的に係る取引が継続する間は自動的に延長する。
2. 第2条の秘密保持義務は、本契約終了後も5年間存続する。

第7条（損害賠償）

受領者が本契約に違反し開示者に損害を与えた場合、開示者は相当因果関係のある通常かつ直接の損害の賠償を請求できる。

第8条（反社会的勢力の排除）

両当事者は、自己および自己の役員・従業員が反社会的勢力に該当しないことを表明保証し、違反時は相手方は無催告で本契約を解除でき、損害賠償責任を負わない。

第9条（一般条項）

1. 本契約はいかなる権利の許諾・取引の締結を義務づけるものではない。
2. 本契約上の地位・権利義務は、相手方の書面による承諾なく第三者に譲渡できない。
3. 準拠法は日本法とし、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
4. 本契約に定めのない事項は両当事者が誠実に協議して解決する。
5. 本契約を電磁的に締結した場合、各当事者は、自己に適用される法令（電子帳簿保存法を含む）に従い電磁的記録のまま保存する。