秘密保持契約書

第1条（目的）

本契約は、甲乙間における経営・財務に関する診断、コンサルティング、その他の業務の検討および遂行（以下「本目的」という。）のために相互に開示する秘密情報の保護を目的とする。

第2条（秘密情報の定義）

1. 本契約において「秘密情報」とは、一方当事者（以下「開示者」）が相手方（以下「受領者」）に対し、書面、口頭、電磁的記録その他方法・媒体を問わず開示した、経営・財務・技術・営業・顧客に関する一切の情報をいう。
2. 前項にかかわらず、受領者が書面により証明できる次の情報は秘密情報に含まれない。①開示時に既に公知であった情報 ②開示後、受領者の責によらず公知となった情報 ③開示時に既に適法に保有していた情報 ④正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報 ⑤秘密情報によらず独自に開発・取得した情報。

第3条（秘密保持義務）

受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、開示者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示または漏洩してはならない。ただし、本目的の遂行に必要な範囲で、自己の役員・従業員・業務委託先（本契約と同等の義務を課した者に限る。）に開示する場合はこの限りでない。

第4条（目的外使用の禁止）

受領者は、秘密情報を本目的以外の目的に使用してはならない。

第5条（複製の制限）

受領者は、本目的の遂行に必要な範囲を超えて秘密情報を複製してはならない。複製物についても、原本と同様に本契約の定めに従い管理するものとする。

第6条（法令等に基づく開示）

受領者は、法令、裁判所、監督官庁その他正当な権限を有する公的機関の要求により秘密情報の開示を求められた場合、必要最小限の範囲で開示することができる。この場合、受領者は、可能な限り事前に開示者へ通知するよう努める。

第7条（個人情報の取扱い）

秘密情報に個人情報が含まれる場合、受領者は、個人情報の保護に関する法律その他関係法令を遵守し、適切に取り扱うものとする。乙は、顧客データを匿名化・アクセス制御のうえ管理する運用方針に従う。

第8条（返還・廃棄）

受領者は、本契約が終了したとき、または開示者から請求があったときは、開示者の指示に従い、秘密情報およびその複製物を速やかに返還または廃棄する。

第9条（有効期間および存続）

本契約の有効期間は、締結日から1年間とする。ただし、期間満了の1か月前までにいずれの当事者からも別段の申出がないときは、同一条件でさらに1年間更新され、以後も同様とする。なお、第3条・第4条・第5条・第8条の義務は、本契約終了後も3年間存続する。

第10条（損害賠償）

受領者が本契約に違反し開示者に損害を与えたときは、開示者は受領者に対し、相当因果関係の範囲でその損害の賠償を請求することができる。

第11条（反社会的勢力の排除）

甲および乙は、自らが暴力団その他の反社会的勢力に該当せず、将来も該当しないことを表明・保証する。相手方が本条に違反した場合、催告を要せず直ちに本契約を解除できる。

第12条（協議および管轄）

1. 本契約に定めのない事項または解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議して解決する。
2. 本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。